A Barney (Sylvester Stallone) és a csapat többi tagja Conrad Stonebanks-szel (Mel Gibson) néz szembe, aki régebben együtt alakította meg Barney-val A feláldozhatókat. Stonebanks viszont kemény és könyörtelen fegyverkereskedő lett és Barney kénytelen volt vele végezni. Legalábbis ő úgy hitte. Most Stonebanks visszatér, hogy leszámoljon minden taggal. A régi ismerősök (Jason Statham, Jet Li, Dolph Lundgren, Randy Couture, Terry Crews és Arnold Schwarzenegger) mellett a harmadik részben feltűnik Wesley Snipes, Antonio Banderas, Harrison Ford és Kellan Lutz is.